Vers une modernisation des règles encadrant les rachats d’actions et les dérivés

Les Autorités canadiennes en valeurs mobilières (ACVM) cherchent de plus en plus à encadrer les dérivés permettant d’obtenir une exposition économique à une société sans en détenir officiellement les actions. Pour cela, elles désirent améliorer les régimes canadiens de déclaration applicables aux offres publiques de rachat et d’achat et à la propriété véritable. Elles viennent ainsi de publier un avis de consultation sur des projets de modification de règlements et d’instructions générales.

« Les projets de modification des règlements et des instructions générales visent à procurer aux émetteurs davantage de souplesse pour racheter leurs propres titres, à accroître la transparence au chapitre de la propriété des participations dans des dérivés dans des cas précis et à alléger le fardeau réglementaire », résume Stan Magidson, président des ACVM et président-directeur général de l’Alberta Securities Commission.

Les modifications proposées introduiraient une nouvelle dispense applicable aux offres publiques de rachat, permettant à un émetteur de procéder à des rachats sélectifs de ses propres titres.

À l’heure actuelle, les rachats d’actions sont fortement encadrés afin d’éviter tout traitement préférentiel entre actionnaires. Les changements envisagés offriraient toutefois davantage de flexibilité aux entreprises, notamment pour racheter la participation d’un investisseur activiste, retirer un actionnaire stratégique, faciliter la sortie rapide d’un fonds ou soutenir une restructuration.

Les ACVM souhaitent également renforcer les exigences de divulgation entourant les participations dans des dérivés reproduisant essentiellement les effets économiques de la propriété, ainsi que les autres ententes modifiant l’exposition au risque financier d’une personne à l’égard d’un émetteur. Ces règles viseraient notamment les offres publiques d’achat et les sollicitations de procurations nécessitant l’envoi d’une circulaire aux actionnaires.

Concrètement, une personne qui obtient les avantages économiques liés à une action sans en être officiellement propriétaire pourrait devoir divulguer davantage cette exposition économique.

Le projet de modification aurait également pour effet de fournir davantage d’indications sur les circonstances où l’information sur les dérivés équivalents à des actions, ou l’utilisation de ces dérivés, pourrait faire que les autorités en valeurs mobilières exercent leur pouvoir de protection de l’intérêt public.

Cela permettrait aux ACVM d’intervenir si elles estiment que certaines stratégies utilisant des dérivés compromettent la transparence ou l’intégrité du marché, même sans contrevenir explicitement à une règle écrite.

Les modifications proposées viseraient également à :

• fournir des indications sur le délai approprié pour divulguer les « projets ou intentions » d’un acquéreur dans une déclaration effectuée en vertu du système d’alerte ;
  • préciser certaines obligations de dépôt et clarifier l’application ou l’interprétation de dispositions liées aux offres publiques d’achat, aux offres publiques de rachat et au régime de déclaration selon le système d’alerte ;
  • régler certains enjeux ciblés ou administratifs liés aux situations dans lesquelles une dispense est actuellement requise.

« Ces changements ont pour but d’améliorer l’intégrité des régimes de déclaration en lien avec les offres publiques de rachat et d’achat et selon le système d’alerte au moyen de modifications claires et d’indications supplémentaires », conclut Stan Magidson.

Les ACVM tiendront une consultation publique de 90 jours sur ces propositions jusqu’au 12 août 2026.