L’assurance vie dans un contexte de transfert d’entreprise

Le transfert d’entreprise constitue souvent l’un des événements les plus structurants dans la vie financière d’un entrepreneur. Pour le conseiller, il ne s’agit pas seulement d’une opération transactionnelle, mais d’un moment charnière qui exige une révision complète de la planification financière, fiscale et successorale.

Parmi les éléments souvent négligés figurent les polices d’assurance vie détenues personnellement ou par la société. Pourtant leur l’existence, leur valeur et leur traitement méritent d’être analysés avec rigueur. Encore faut-il savoir où les repérer — notamment dans les états financiers — et comment les intégrer à la stratégie globale post-transaction.

Voici quelques repères pour aider les conseillers à identifier, analyser et repositionner ces polices dans un contexte de transfert d’entreprise.

PHASE PRÉ-TRANSACTION

Avant même d’échanger avec le client, la lecture des états financiers permet souvent d’identifier la présence d’une police d’assurance vie. La valeur de rachat apparaît généralement au bilan parmi les actifs non courants, sous des postes comme « autres actifs » ou « placements à long terme ».

Selon le référentiel des Normes comptables pour les entreprises à capital fermé (NCECF), une police détenue par une société est comptabilisée à l’actif pour sa valeur de rachat et présentée parmi les actifs non courants. Les primes versées majorent l’actif dans la mesure où elles augmentent la valeur de rachat ; la portion excédentaire peut être passée en charge.

Sous les International Financial Reporting Standards (IFRS), une police comportant une valeur de rachat est généralement traitée comme un actif financier en vertu d’IFRS 9[1]. Elle est alors évaluée selon le modèle applicable — souvent à la juste valeur — avec des exigences de présentation et de divulgation plus détaillées que sous les NCECF.

L’examen de la déclaration T2 permet également de vérifier si des primes d’assurance vie ont été ajoutées au revenu lors de la conciliation du bénéfice net comptable au bénéfice imposable. En règle générale, ces primes ne sont pas déductibles, sauf exception, notamment lorsque la police est cédée en garantie d’un emprunt et que les conditions fiscales sont respectées. La présence d’une prime non déductible constitue donc un indice supplémentaire de l’existence d’une police détenue par la société.

PHASE ANALYSE

Une fois la police identifiée, une analyse globale s’impose avant toute transaction. Il convient d’examiner ses caractéristiques, son objectif initial, son propriétaire, son bénéficiaire ainsi que son traitement fiscal et comptable.

Dans un contexte de vente, la personne qui achète l’entreprise n’a généralement pas d’intérêt à acquérir une police existante, surtout lorsqu’elle vise la protection personnelle de l’actionnaire.

La présence d’une police peut également influencer la qualification des actions à titre d’actions admissibles de petite entreprise (AAPE). En effet, une police comportant une valeur de rachat constitue un actif non admissible susceptible d’affecter les tests d’actifs si aucune purification préalable n’est effectuée.

Au-delà de cette analyse, la police peut également comporter une valeur fiscale stratégique à plus long terme. En cas de décès, le capital-décès versé à la société — après déduction du coût de base rajusté — peut être porté au compte de dividende en capital (CDC) et distribué sous forme de dividende non imposable. Cette possibilité peut influencer la négociation du prix de vente, selon que l’acheteur souhaite inclure ou non la police dans la transaction.

Selon l’orientation retenue, différentes avenues peuvent être envisagées. Si le client souhaite conserver la police, les options seraient de la transférer vers une autre société ou de la détenir personnellement. Ces options entraînent des considérations fiscales importantes, notamment en présence d’un lien de dépendance, et ce, même en l’absence de valeur de rachat. La juste valeur marchande et l’application des règles fiscales pertinentes doivent alors être analysées avec soin ; une étude actuarielle est souvent recommandée à ce stade.

Par ailleurs, lorsque la société est propriétaire de la police et que la convention entre actionnaires ne prévoit pas expressément le droit pour l’actionnaire sortant d’en devenir propriétaire, la société n’a aucune obligation de lui transférer le contrat. Elle peut conserver la police et exercer l’ensemble des droits contractuels, y compris le droit de transformation, même si l’actionnaire sortant demeure la personne assurée.

À l’inverse, si le client ne souhaite pas conserver la police, il est possible de l’annuler, ce qui entraîne, le cas échéant, les conséquences fiscales usuelles liées à sa disposition. Une autre option serait d’en faire don à un organisme de bienfaisance, ce qui pourrait donner droit à un reçu fiscal correspondant à la juste valeur marchande, sous réserve des règles applicables.

Le retrait de la police peut ainsi simplifier la structure d’actifs et faciliter l’analyse de l’entreprise par un acheteur potentiel.

PHASE POST-TRANSACTION

Il arrive qu’une transaction omette involontairement de tenir compte de l’assurance vie détenue par la société. Si l’acheteur se retrouve avec une police qui devait initialement demeurer au bénéfice du vendeur, les options sont de la conserver ou de la retransférer.

Toutefois, même en l’absence de lien de dépendance, l’Agence du revenu du Canada pourrait examiner la série d’opérations et considérer que ce transfert faisait partie de l’entente initiale. Une telle situation pourrait soulever des enjeux au regard de la règle générale anti-évitement, d’où l’importance d’intégrer l’assurance vie à la planification dès la négociation.

Par ailleurs, au-delà de la police corporative, il convient également de vérifier si une couverture collective est en vigueur. Le client peut être admissible à un droit de transformation lors de la fin d’emploi, lequel doit généralement être exercé dans un délai de 31 jours suivant la cessation de la couverture.

Ce droit permet d’obtenir une police individuelle sans preuve d’assurabilité, sous réserve du montant maximal prévu au contrat collectif et des produits offerts par l’assureur. La prime sera alors établie selon l’âge atteint et les tarifs en vigueur pour une police individuelle.

Cette option permet de préserver l’assurabilité et peut ouvrir des possibilités de planification sur le marché individuel.

CONCLUSION

En matière de transfert d’entreprise, l’assurance vie ne devrait jamais être traitée comme un élément accessoire. Qu’elle soit corporative, personnelle ou collective, elle peut influencer la qualification fiscale, la structure de la transaction et la planification post-vente.

Une analyse rigoureuse en amont permet d’éviter des ajustements coûteux après coup et d’assurer que la stratégie transactionnelle demeure cohérente sur les plans fiscal, financier et successoral.

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[1] IFRS 17 s’applique aux entités qui émettent des contrats d’assurance (assureurs). Lorsqu’une entreprise détient une police d’assurance vie comportant une valeur de rachat, le traitement comptable relève généralement d’IFRS 9 — Instruments financiers, et non d’IFRS 17.